北京威卡威汽車零部件股份有限公司（簡(jiǎn)稱京威股份002662）的動(dòng)蕩似乎遠(yuǎn)未結(jié)束。5月21日，京威股份再次接到深交所的問詢函，問詢其為何準(zhǔn)備賣掉旗下三家子公司，并轉(zhuǎn)讓持有的三家新能源汽車公司的股權(quán)。這是京威股份兩個(gè)月內(nèi)第三次被問詢，前兩次分別是關(guān)于股東大會(huì)多項(xiàng)議案被否以及大股東紛爭(zhēng)的問詢，以及2017年業(yè)績(jī)大幅下滑的問詢。

5月15日，京威股份發(fā)布公告稱，決定將2014年通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買持有的三家子公司全部股權(quán)對(duì)外出售，分別是“寧波福爾達(dá)智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福爾達(dá)”）100%的股權(quán)、上海福宇龍汽車科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福宇龍”）100%的股權(quán)、上海福太隆汽車電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福太隆”）54.4%的股權(quán)”。5月19日，京威股份第三大股東寧波福爾達(dá)投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱福爾達(dá)投資）提請(qǐng)的“關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司持有的深圳五洲龍、江蘇卡威、長(zhǎng)春新能源股權(quán)的臨時(shí)提案”獲得董事會(huì)同意，將提交給公司股東會(huì)審議。

這意味著，在終止了收購(gòu)江蘇卡威、放棄買殼造車之后，京威股份可能先賣掉貢獻(xiàn)了80%凈利潤(rùn)的傳統(tǒng)汽車零部件子公司，再賣掉三家新能源汽車公司股權(quán)，京威股份這一“兩手放”的打法再次讓其前景成迷。

賣掉貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)80%的業(yè)務(wù)板塊

全面轉(zhuǎn)型？

無(wú)論從資產(chǎn)規(guī)模還是凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)上看，京威股份對(duì)三家子公司福爾達(dá)、福宇龍、福太隆的全資出售都讓人費(fèi)解。京威股份最近一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為51.8億，而三家子公司股權(quán)評(píng)估值合計(jì)為28億元，占了京威股份55%的凈資產(chǎn)。證監(jiān)會(huì)因此要求京威核實(shí)是否存在當(dāng)年收購(gòu)時(shí)約定了在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)出售標(biāo)的資產(chǎn)的情況，以及給出本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的判斷依據(jù)。

此外，福爾達(dá)、福宇龍、福太隆2017年凈利潤(rùn)分別為1.94億元、6269萬(wàn)元、1714萬(wàn)元，總計(jì)2.93億元，占京威股份2017年總凈利潤(rùn)3.17億元的86%。2018年一季度的凈利潤(rùn)分別是福爾達(dá)3613萬(wàn)元、福宇龍1423萬(wàn)元、福太隆124萬(wàn)元。也即京威股份準(zhǔn)備將公司八成以上的利潤(rùn)來(lái)源剝離出去。

由于三家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)都為汽車零部件，且都在正常運(yùn)營(yíng)中，全部出售是否意味著公司的業(yè)務(wù)方向發(fā)生重大改變？鑒于此，證監(jiān)會(huì)要求京威股份說(shuō)明出售上述三家盈利能力良好的公司的具體原因，以及出售后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、盈利能力的具體影響。

京威股份在公告中稱，出售三家子公司股權(quán)的原因是“公司股東寧波福爾達(dá)投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱福爾達(dá)投資）有回購(gòu)意愿”，且符合公司的發(fā)展需要。福爾達(dá)投資是京威股份的第三大股東，2014年10月，京威股份以現(xiàn)金購(gòu)買的方式，從包括福爾達(dá)投資在內(nèi)的股東方手中，購(gòu)得寧波福爾達(dá)智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福爾達(dá)”）100%股權(quán)。2015年4月，京威股份對(duì)福爾達(dá)所持上海福宇龍汽車科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福宇龍”）100%股權(quán)、以及福宇龍所持上海福太隆汽車電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福太隆”）54.4%股權(quán)進(jìn)行整合，整合后直接持有福宇龍、福太隆的股權(quán)。

京威股份同時(shí)稱，本次股權(quán)出售將有利于提升公司整體運(yùn)營(yíng)和管理效率，優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。同時(shí)，由于交易完成后，福爾達(dá)、福宇龍和福太隆將不再納入公司合并報(bào)表范圍，京威股份收入規(guī)模和利潤(rùn)規(guī)模將受到一定影響。交易完成后，京威股份將積極發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)，盡量降低本次股權(quán)出售對(duì)公司造成的不利影響。

新能源投資戰(zhàn)略受質(zhì)疑

按照正常邏輯，在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)出售后，新能源汽車應(yīng)該成為京威股份全力發(fā)展的方向。但5月17日，京威股份第三大股東福爾達(dá)投資就向臨時(shí)股東大會(huì)提交了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司持有的深圳五洲龍、江蘇卡威、長(zhǎng)春新能源股權(quán)的議案》，這三家新能源汽車公司是京威股份在過(guò)去幾年在新能源汽車領(lǐng)域進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)的主要成果。京威股份2015年11月認(rèn)購(gòu)了長(zhǎng)春新能源20%股權(quán)，后持股比例增加至35%；當(dāng)年12月，以5.52億元收購(gòu)了深圳五洲龍48%的股權(quán)，后又增資2.48億元。2016年6月，又以10.5億元購(gòu)買了江蘇卡威35%的股權(quán)。與此同時(shí)，京威自身還在國(guó)內(nèi)多個(gè)城市，以及德國(guó)注冊(cè)和投資建設(shè)新能源汽車生產(chǎn)基地。

福爾達(dá)投資在議案中稱，深圳五洲龍、江蘇卡威、長(zhǎng)春新能源三家公司在過(guò)去兩年間持續(xù)虧損，在2016年虧損總計(jì)2.75億元的基礎(chǔ)上，2017年三家總虧損擴(kuò)大3.59億元，導(dǎo)致京威股份2017年凈利潤(rùn)僅為3.17億元，同比下滑50%。除了嚴(yán)重拖累上市公司業(yè)績(jī)，還導(dǎo)致京威的債務(wù)包袱巨大，指出2017年京威的速動(dòng)資產(chǎn)為22.33億元，而應(yīng)付債券高達(dá)19.92億元，當(dāng)期財(cái)務(wù)費(fèi)用2.25億元，較上年增長(zhǎng)79%。福爾達(dá)甚至認(rèn)為，京威股份的新能源整車業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)相當(dāng)吃力，暫時(shí)看不到任何回報(bào)，還使京威股份無(wú)法聚焦原有的汽車內(nèi)外飾主營(yíng)業(yè)務(wù)，“急需調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以保護(hù)債權(quán)人利益和全體股東利益”。

事實(shí)上，京威股份在新能源汽車投資上的壓力在過(guò)去兩個(gè)月中一直在集中爆發(fā)，包括出售與正道合作的寧波新能源項(xiàng)目資產(chǎn)、借收購(gòu)江蘇卡威獲得造車資質(zhì)的計(jì)劃終止、一季度首爆虧損等，而從2017年利潤(rùn)分配方案更改、非公開發(fā)行股票募資方案被否等事件中可以看出，股東內(nèi)部關(guān)于企業(yè)發(fā)展方向的矛盾同樣尖銳。

雖然京威股份董事長(zhǎng)李璟瑜對(duì)轉(zhuǎn)讓三家新能源公司股權(quán)的議案投了反對(duì)票，認(rèn)為目前三家新能源汽車公司都在進(jìn)行戰(zhàn)略重組，如重組成功，公司的投資收益會(huì)有符合預(yù)期的回報(bào)。但在8票同意的情況下，1票反對(duì)已毫無(wú)意義。而且，留給三家公司的時(shí)間顯然并不多，發(fā)改委新公布的《汽車產(chǎn)業(yè)投資管理規(guī)定（征詢意見稿）》中，明確要求地方對(duì)年產(chǎn)銷不達(dá)標(biāo)的新能源汽車僵尸資質(zhì)進(jìn)行清理。而江蘇卡威剛剛僥幸從工信部的退市預(yù)警名單中逃脫，深圳五洲龍的子公司沈陽(yáng)五洲龍則已經(jīng)上榜。

京威股份第一大股東中環(huán)投資日前的決定也間接為上述議案做了背書。中環(huán)投資在4月27日宣布擬以要約收購(gòu)方式增持京威的股份，但5月24日，中環(huán)投資宣布終止要求約收購(gòu)。其后京威股份發(fā)布公告稱，由于中環(huán)投資為深圳市五洲龍的銀行借款提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保，而深圳五洲龍逾期未能償還部分借款，因此，中環(huán)投資所持的京威股份日前被司法凍結(jié)。這一難得的紅利消失，讓京威股份的股民頗為失望。

而針對(duì)京威股份連續(xù)不斷的意外狀況，證監(jiān)會(huì)也在問詢函中表示了擔(dān)憂，要求京威股份列示最近一年已出售和擬出售的資產(chǎn)情況，說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)出售后公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和未來(lái)發(fā)展規(guī)劃。同時(shí)，要求其梳理最近一年董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況，包括歷次會(huì)議的參會(huì)人數(shù)、投票情況等，說(shuō)明是否存在分歧以及解決措施。

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